Umowa B2B: 3 scenariusze do sprawdzenia przed podpisem

Martyna projektuje interfejsy aplikacji i prowadzi jednoosobową działalność (jest wymyślona na potrzeby tego tekstu, kwoty też). Spółka, dla której ma pracować za 12 000 zł netto miesięcznie, przysyła 14-stronicowy szablon umowy B2B. Czyta paragraf po paragrafie, wypisuje wątpliwości, a ten sam plik wrzuca do analizatora Umowy.AI, żeby porównać obie listy. Każdy paragraf z osobna wygląda znośnie. Termin płatności 60 dni. Faktura „po akceptacji prac przez Zamawiającego”. Prawa autorskie przechodzą z chwilą przekazania projektu.

Teraz złóż te trzy zdania. Klient korzysta z projektu od dnia przekazania, a Martyna nie ma jeszcze przelewu i nie ma już praw do własnej pracy. W umowach B2B największe koszty mogą być w niuansach. Przed podpisem przejdź umowę trzema (hipotetycznymi, ale nie zawsze) scenariuszami:

• klient nie płaci,
• chcesz odejść,
• coś się zepsuło z Twojej winy.

Scenariusz 1: mija termin i nie ma przelewu

Badanie „Skaner MŚP” z września 2026 r. objęło 500 firm. 75,2% z nich przyznało, że o kolejności zapłaty decyduje wielkość partnera albo długość relacji. Jednoosobowa firma stoi na końcu kolejki i zostaje jej to, co zapisała w umowie.

Taką umowę ze spółką obejmuje ustawa z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (art. 2 i art. 4). Termin zapłaty to w niej najwyżej 60 dni, liczone od doręczenia faktury, a nie od jej wystawienia (art. 7 ust. 2). Dłuższy wymaga wyraźnego zapisu i nie może być rażąco nieuczciwy wobec wierzyciela. Gdy płaci duży przedsiębiorca, a fakturę wystawia mikro-, mały albo średni, tych 60 dni nie da się wydłużyć (art. 7 ust. 2a). Drugi limit: zapisana w umowie procedura sprawdzania prac może trwać najwyżej 30 dni (art. 9 ust. 1). To granica długości badania, a nie obowiązek odbioru w 30 dni, i działa tylko wtedy, gdy umowa taką procedurę przewiduje.

Faktura, którą klient dostał przed sprawdzaniem albo w jego trakcie, ma termin liczony od jego zakończenia (art. 9 ust. 2). Badanie przez 30 dni i termin 60 dni dają więc razem 90 dni od oddania pracy do przelewu, bez złamania żadnego z limitów. Ten rachunek Martyna zobaczyła w analizatorze Umowy.AI: cytat z jej paragrafu o akceptacji, obok oba artykuły z Dziennika Ustaw. Na swojej liście miała tam sam znak zapytania.

Szukaj w umowie trzech rzeczy:

• od czego biegnie termin płatności: od doręczenia faktury czy od akceptacji prac,
• czy akceptacja ma własny termin. Bez niego klient może zakwestionować prace po miesiącu i wstrzymać fakturę,
• kiedy przechodzą prawa autorskie. Wiąż ten moment z zapłatą. Gdy umowa o nim milczy, działa art. 64 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Prawo do wyłącznego korzystania z utworu przechodzi wtedy na nabywcę z chwilą przyjęcia utworu, a nie zapłaty.

Termin minął, pieniędzy nie ma. Bez wezwania biegną odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych: stopa referencyjna NBP plus 10 punktów procentowych (art. 7 ust. 1 i art. 4). Należy się też rekompensata za koszty odzyskiwania należności, przy 12 000 zł 70 euro (art. 10 ust. 1).

Prawa autorskie: kto korzysta z projektu, zanim przyjdzie przelew

Kto przez te 90 dni korzysta z Twojej pracy, rozstrzyga zapis o prawach autorskich.

Przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, czyli bez podpisanego dokumentu nie działa (art. 53 prawa autorskiego). Umowa obejmuje tylko te pola eksploatacji, czyli sposoby korzystania z utworu, które wyraźnie wymienia (art. 41 ust. 2). Czego nie wymieniono, tego klient nie dostał, więc na „wszystkie pola eksploatacji” poproś o listę. Autorskich praw osobistych nie da się zbyć ani zrzec (art. 16), więc Martyna pyta: czy makiety trafią do portfolio i pod czyją nazwą.

Do wklejenia w mail: „Czy możemy dopisać, że uwagi do przekazanych prac zgłaszają Państwo w ciągu 3 dni roboczych, a brak uwag oznacza akceptację? Proponuję też, żeby autorskie prawa majątkowe przechodziły z chwilą zapłaty faktury za dany etap”.

Scenariusz 2: chcesz odejść

Do umowy B2B na usługi stosuje się „odpowiednio” przepisy o zleceniu (art. 750 Kodeksu cywilnego, dalej KC). Każda strona może wypowiedzieć zlecenie w każdym czasie, a kto wypowiada odpłatne zlecenie bez ważnego powodu, odpowiada za szkodę (art. 746 KC).

Ten układ wraca w szablonach: klient kończy współpracę w 14 dni, a Martyna przez dwa lata nie może pracować dla „podmiotów konkurencyjnych”. Im krótsze wypowiedzenie po jego stronie, tym drożej wychodzi każdy miesiąc zakazu po Twojej.

Na etacie zakaz po zakończeniu pracy jest płatny: Kodeks pracy daje pracownikowi co najmniej 25% wynagrodzenia z okresu równego długości zakazu (art. 101² § 3). Dla umowy o świadczenie usług między firmami takiego przepisu nie ma. Jest tylko dla agentów (art. 764⁶ § 3 KC), i nawet tam zapłatę można wyłączyć umową. Liczba zostaje jako miara: przy zakazie na rok policz 25% rocznego wynagrodzenia i zapytaj, kto go finansuje.

Zakazu pilnuje kara umowna: suma zapisana z góry za naruszenie obowiązku niepieniężnego (art. 483 § 1 KC). Należy się bez względu na wysokość szkody, a żądanie odszkodowania ponad karę „nie jest dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły” (art. 484 § 1 KC). Wystarczy jednak jedno zdanie w szablonie, żeby to odwrócić: „kara nie wyłącza dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych”. Szukaj go w paragrafie o karach. Zmniejszenia kary możesz żądać, gdy jest rażąco wygórowana albo gdy zobowiązanie wykonano w znacznej części (art. 484 § 2 KC). Adwokat Iwo Klisz opisuje na swoim blogu karę 500 000 zł przy umowie na 10 000 zł miesięcznie. Jako pułap do negocjacji podaje dwie, trzy miesięczne stawki.

Do wklejenia w mail, warunkowo zamiast odmowy: „Podpiszę zakaz konkurencji, jeśli ograniczymy go do klientów, dla których pracuję w ramach tej umowy, i do 6 miesięcy. Jeśli ma trwać rok, proszę o informację, jakie wynagrodzenie Państwo za ten czas przewidują. Proszę też o ten sam okres wypowiedzenia dla obu stron”.

Scenariusz 3: coś się zepsuło z Twojej winy

Kara za dostępność usługi bywa liczona godzinami: 500 zł za każdą godzinę awarii. Doba niedziałającego sklepu to 12 000 zł, czyli cała miesięczna faktura Martyny, a klient nie idzie po te pieniądze do sądu, tylko nie robi przelewu. Tak działa kara z zapisem o potrąceniu: klient odejmuje ją od faktury, zamiast wzywać Cię do zapłaty.

Jeśli umowa milczy o limicie, odszkodowanie obejmuje straty i korzyści, które klient mógłby osiągnąć (art. 361 § 2 KC). Błąd w koszyku i weekend bez sprzedaży w sklepie klienta to właśnie utracone korzyści. Ten przepis pozwala ułożyć to inaczej, więc masz dwa zapisy do wynegocjowania: limit odpowiedzialności, na przykład trzy miesięczne wynagrodzenia, i wyłączenie utraconych korzyści.

Odpowiedzialności za szkodę umyślną wyłączyć się nie da (art. 473 § 2 KC). Umową można ją za to rozszerzyć na „oznaczone okoliczności”, za które z ustawy się nie odpowiada (art. 473 § 1 KC). Szukaj zdań, w których bierzesz na siebie cudze awarie: hosting klienta, jego podwykonawców, jego dane.

Do wklejenia w mail: „Czy możemy wpisać łączny limit odpowiedzialności, razem z karami, do trzech miesięcznych wynagrodzeń? I czy kary będą potrącane z faktur, czy dochodzone osobno?”.

Kiedy muru nie da się skruszyć

Na część pytań wróci „taki mamy szablon”. Zapis przestaje wtedy być tekstem, a staje się pozycją w kosztach. Zostają trzy ruchy: wyższa stawka, krótsze etapy z fakturą po każdym albo rezygnacja z kontraktu.

Lista kontrolna przed podpisem

1. Dla każdego z trzech scenariuszy wypisz obok siebie paragrafy, które wtedy zadziałają. Klient nie płaci: płatność, odbiór, prawa autorskie. Chcesz odejść: wypowiedzenie, zakaz konkurencji. Coś się zepsuło: kary, potrącenie, limit odpowiedzialności.
2. Policz najgorszy wariant pierwszego scenariusza: ile dni mija od oddania pracy do przelewu i kto przez ten czas ma prawa do projektu.
3. Sprawdź, czy zapisy działają w obie strony: wypowiedzenie, kary i limit odpowiedzialności po obu stronach.
4. Wrzuć umowę do analizatora Umowy.AI i porównaj jego wnioski ze swoją listą. Każdy wniosek ma cytat z Twojego dokumentu i artykuł z Dziennika Ustaw.
5. Wyślij jednym mailem pytania i propozycje warunkowe, po jednej na każdy scenariusz.
6. Na „taki mamy szablon” policz koszt najgorszego wariantu i zdecyduj: wyższa stawka, węższy zakres prac albo rezygnacja.
7. Dopilnuj, żeby uzgodnione zmiany trafiły do umowy w formie, którą ona sama zastrzega: przy formie pisemnej pod rygorem nieważności ustalenia ze zwykłego maila nie obowiązują (art. 76 KC).

Martyna wysłała jednego maila z trzema pytaniami. Wróciły dwie poprawki i jedno „taki mamy szablon”, więc wie, który scenariusz będzie ją kosztował najwięcej i ile dopisać do stawki.

Ten artykuł ma charakter edukacyjny i nie stanowi porady prawnej. W sprawach indywidualnych skonsultuj się z prawnikiem.